«ЗАТВЕРДЖЕНО»

Рішенням загальних зборів акціонерів

Буського ВАТ «Агросервіс»

Протокол № 04/08/11 від 04.08.2011р.

Голова зборів

Онишкевич Б.А. ______________________

С Т А Т У Т

БУСЬКОГО ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «АГРОСЕРВІС»

(НОВА РЕДАКЦІЯ)

м. Буськ, 2011 р.

1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

1.1. Буське приватне акціонерне товариство «Агросервіс» (далі - Товариство) є юридичною особою приватного права (господарським Товариством) за законодавством України, створене та діє відповідно до положень Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України, законів України «Про акціонерні товариства», «Про цінні папери та фондовий ринок», а також інших нормативно-правових актів України.

1.2. Буське приватне акціонерне товариство «Агросервіс» є новим найменуванням Буського відкритого акціонерного товариства «Агросервіс» відповідно до вимог Закону України «Про акціонерні товариства».

1.3. Буське відкрите акціонерне товариство «Агросервіс» засноване відповідно до рішення регіонального відділення ФДМУ у Львівській області від 31 липня 1996 року за № 1961 шляхом перетворення державного колективного підприємства Буського акціонерного товариства «Агросервіс» у Буське відкрите акціонерне товариство «Агросервіс».

1.4. Повне та скорочене найменування Товариства:

1.4.1. Українською мовою:

· Буське приватне акціонерне товариство «Агросервіс»;

· Буське ПрАТ «Агросервіс».

1.5. Тип Товариства: Товариство є приватним акціонерним Товариством.

1.6. Місцезнаходження Товариства: 80500, Львівська область, м. Буськ, вул. Технічна, буд. 3.

1.7. Правовий статус Товариства.

1.7.1. Товариство створене без обмеження строку діяльності, має самостійний баланс, круглу печатку та кутовий штамп із своїм найменуванням, фірмові бланки, може мати знаки для товарів та послуг, промислові зразки та інші засоби візуальної ідентифікації Товариства, має право відкривати поточні, валютні, депозитні та інші рахунки в банківських установах.

1.7.2. Товариство має право від свого імені вчиняти будь-які правочини та укладати будь-які договори, набувати майнові i особисті немайнові права, нести обов’язки, бути позивачем та відповідачем в суді, у тому числі в суді загальної юрисдикції, в господарському, адміністративному, третейському суді.

1.7.3. Товариство відповідно до чинного в Україні законодавства на свій розсуд володіє, користується та розпоряджається майном, що знаходиться у його власності. Майно та активи Товариства, а також майно, що передано Товариству у користування, не підлягають націоналізації, конфіскації чи іншому безоплатному вилученню.

1.7.4. Товариство має право засновувати (створювати) інші юридичні особи (у т.ч. створювати дочірні підприємства), створювати (відкривати) філії та представництва, інші відокремлені підрозділи як на території України, так і за її межами (за кордоном). Товариство має право створювати спільно з іншими українськими та іноземними юридичними і фізичними особами на території України та за її межами (за кордоном) господарські Товариства, спільні підприємства, інші види юридичних осіб, брати участь в об’єднаннях, союзах, асоціаціях і т.п. Товариство має право набувати та відчужувати (в т.ч. обмінювати) цінні папери (в т.ч. облігації), паї, частки у статутному капіталі, корпоративні права інших юридичних осіб.

1.7.5. Товариство має право залучати кошти в будь-якій не забороненій законом формі, включаючи додаткову емісію цінних паперів (акцій, облігацій). Товариство має право розміщувати облігації на суму, яка не перевищує трикратного розміру власного капіталу або розміру забезпечення, що надається Товариству з цією метою третіми особами.

1.7.6. Товариство має право на охорону комерційної таємниці, інформації з обмеженим доступом та іншої конфіденційної інформації про свою діяльність. Обсяг інформації, що складає комерційну таємницю чи інформацію з обмеженим доступом, носить конфіденційний характер і не підлягає розголошенню, встановлюється органами Товариства відповідно до вимог чинного в Україні законодавства та цього Статуту.

1.7.7. Товариство має право на недоторканність його ділової репутації, на таємницю кореспонденції, на інформацію та інші особисті немайнові права, які можуть належати Товариству. Особисті немайнові права Товариства захищаються відповідно до чинного в Україні законодавства.

1.7.8. Товариство має право здійснювати підприємницьку (господарську) та іншу діяльність, що не суперечить чинному в Україні законодавству. Товариство самостійно планує та здійснює свою діяльність. Товариство самостійно визначає ціни на власну продукцію (товари, послуги, роботи). Товариство має право у встановленому чинним в Україні законодавством порядку брати участь у зовнішньоекономічній діяльності (у т.ч. самостійно здійснювати зовнішньоекономічну діяльність) та самостійно або при посередництві інших суб’єктів господарювання здійснювати операції по експорту та імпорту товарів (робіт, послуг) як в Україні, так і за її межами. Товариство вправі самостійно укладати всі види зовнішньоекономічних договорів (угод, контрактів).

1.7.9. Товариство самостійно розробляє і затверджує штатний розклад (розпис), визначає фонд оплати праці та встановлює форми, системи і розміри оплати праці (інші види доходів) працівників, порядок надання і тривалість щорічних оплачуваних і додаткових відпусток. Товариство має право самостійно встановлювати для своїх працівників додаткові відпустки, скорочений робочий день, інші пільги тощо. Товариство має право залучати для роботи українських та іноземних спеціалістів.

1.7.10. Товариство самостійно організовує та здійснює облік результатів власної фінансово-господарської діяльності. Фінансовий рік Товариства співпадає з календарним роком. Бухгалтерський та податковий облік і звітність ведуться Товариством відповідно до чинного в Україні законодавства.

1.7.11. Товариство самостійно відповідає за своїми зобов'язаннями.

1.7.12. Товариство не відповідає за зобов'язаннями своїх акціонерів та засновників. До Товариства та його органів не можуть застосовуватися будь-які санкції, що обмежують їх права, у разі вчинення акціонерами (засновниками) Товариства протиправних дій.

1.7.13. Акціонери Товариства не відповідають за зобов'язаннями Товариства і несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю Товариства, тільки в межах належних їм акцій. До акціонерів Товариства не можуть застосовуватися будь-які санкції, що обмежують їх права, у разі вчинення протиправних дій Товариством або іншими акціонерами Товариства.

1.7.14. Товариство не несе відповідальності за зобов'язаннями держави, а держава не несе відповідальності за зобов'язаннями Товариства.

1.8. Цивільна правоздатність та дієздатність Товариства.

1.8.1. Товариство здатне мати такі ж цивільні права та обов'язки (цивільну правоздатність), як і фізична особа, крім тих, які за своєю природою можуть належати лише людині.

1.8.2. Цивільна правоздатність Товариства може бути обмежена лише за рішенням суду.

1.8.3. Товариство набуває прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до цього Статуту, чинного в Україні законодавства та внутрішніх документів Товариства.

1.8.4. Орган або особа, яка відповідно до цього Статуту або чинного в Україні законодавства виступає від імені Товариства, зобов'язані діяти в інтересах Товариства, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

2. МЕТА (ЦІЛІ) ТА ПРЕДМЕТ ДІЯЛЬНОСТІ ТОВАРИСТВА

2.1. Мета діяльності Товариства.

2.1.1. Основною метою діяльності Товариства є здійснення виробничої, торгівельної, інвестиційної та іншої підприємницької діяльності.

2.1.2. Метою діяльності Товариства також є:

· отримання прибутку, формування ефективної команди та надійного місця роботи для працівників Товариства;

· збільшення ефективності підприємницької діяльності, спрямованої на ріст прибутковості та ринкової капіталізації Товариства;

· побудова системи взаємовідносин із зовнішнім середовищем (клієнтами, партнерами, конкурентами), базуючись на принципах відкритості та прозорості;

· забезпечення надійності та ефективності виконання прийнятих договірних зобов’язань, зміцнення прямих зв’язків товариства з суміжниками і споживачами його продукції та послуг.

2.2. Предмет діяльності.

2.2.1. Предметом діяльності Товариства є:

· надання послуг по підвищенню родючості ґрунтів та захисту рослин, забезпечення мінеральними добривами та засобами захисту рослин;

· діяльність автомобільного транспорту, пов'язану з перевезеннями вантажів;

· комерційна, посередницька діяльність, гуртово-роздрібна торгівля;

· торговельна діяльність у сфері оптової, роздрібної торгівлі та громадського харчування щодо реалізації продовольчих і непродовольчих товарів, алкогольних напоїв, тютюнових виробів;

· виробництво будівельних матеріалів, конструкцій та їх реалізація;

· виготовлення проектно-кошторисної документації;

· надання у межах своїх технічних і кадрових можливостей послуг: посередницьких, комерційних, дилерських та дистриб'юторських послуг виробничого та невиробничого характеру, надання послуг іноземним та українським суб'єктам господарської діяльності;

· планування та проведення рекламних кампаній, створення та розміщення реклами, рекламну діяльність у засобах масової інформації, розповсюдження рекламних проспектів та зразків, здавання під найм місця для реклами;

· надання всіх видів фізичної та технічної безпеки по заявках юридичних та фізичних осіб;

· здійснення гуртової та роздрібної торгівлі, комісійної та консигнаційної торгівлі, проведення торговельних комерційних операцій, у тому числі товарообмінних; у торгово-посередницька діяльність з продукцією виробничо-технічного призначення та товарами народного споживання;

· одержання та надання позики, матеріальної допомоги в порядку встановленому Законодавством України;

· рекламування продукції, організація реклами на внутрішньому та міжнародних ринках;

· здійснення зовнішньоекономічної діяльності, експорт та імпорт обладнання, послуг, сировини та матеріалів, енергоносіїв, технологічної документації, приладів, виробів, комплектуючих виробів, машин та механізмів, товарів народного вжитку;

· проведення товарообмінних (бартерних), біржових операцій;

· надання послуг у сфері соціально-побутового обслуговування населення, у тому числі підприємств торгівлі, громадського харчування, відпочинку, розваг та туризму;

· створення кафе, барів, ресторанів та інших підприємств громадського харчування;

· розробка та реалізація різноманітної конструкторської та технологічної документації, програмних продуктів, організація пускових та налагоджувальних робіт;

· організація патентно-ліцензійної роботи, продаж патентів та ліцензій на внутрішньому і зарубіжному ринках, здійснення діяльності як на території України, так і за кордоном, пов'язаної із впровадженням винаходів, "ноу-хау" та інших нематеріальних об'єктів власності з боку іноземних суб'єктів господарської діяльності, а також суб'єктів зовнішньоекономічної діяльності;

· організація міжнародного обміну інформацією та технологіями на комерційній основі; організація і проведення спеціалізованих та багатогалузевих виставок, ярмарків, аукціонів, торгів, конференцій, симпозіумів, семінарів та інших подібних заходів на комерційній основі;

· організація підприємств лізингового типу, оренда (лізинг) та надання в користування рухомого й нерухомого майна проведення усіх інших операцій з нерухомістю;

· організація і здійснення видавничої та поліграфічної діяльності;

· здійснення фінансових операцій в Україні та за її межами, зокрема:

o фінансування капітальних вкладень за дорученням власників або розпорядників інвестованих коштів;

o видача довіреностей, гарантій та інших зобов'язань за третіх осіб, що передбачають їх виконання у грошовій формі;

o придбання права вимоги з поставки товарів та надання послуг, прийняття, ризику виконання таких вимог та інкасація цих вимог;

o послуги з організації фінансових ринків та пов'язані з цим фінансові операції;

· надання послуг з організації проведення відпочинку та лікування іноземних громадян та громадян України;

· розробка, виготовлення і реалізацій програмних продуктів та програмно-обчислювальних комплексів; створення банків даних та інформаційних систем;

· ремонт, обслуговування, діагностика вантажних та легкових автомобілів, оптова та гуртова торгівля (юридичним та фізичним особам), у тому числі комісійна, автотранспортними засобами (з видачею довідок-рахунків), запчастинами;

· виробництво та сервісне обслуговування систем і засобів виконання робіт, надання послуг, що забезпечують технічний захист інформації;

· надання послуг по збереженню товарно-матеріальних цінностей;

· будь-які інші види діяльності, незаборонені чинним в Україні законодавством.

2.3. Дозволи та ліцензії.

2.3.1. У всіх випадках, коли законодавством передбачена необхідність отримання дозволів або ліцензій для заняття тим чи іншим видом діяльності, Товариство розпочинає таку діяльність після отримання необхідних дозволів або ліцензій.

3. ЗАСНОВНИКИ ТА АКЦІОНЕРИ ТОВАРИСТВА.

ПРАВА ТА ОБОВ’ЯЗКИ АКЦІОНЕРІВ ТОВАРИСТВА

3.1. Засновники Товариства.

3.1.1. Засновником Товариства є Регіональне відділення Фонду державного майна України у Львівській області. Усі права засновника Товариства перейшли до акціонерів Товариства в результаті завершення процедури приватизації Товариства.

3.2. Акціонери Товариства.

3.2.1. Акціонерами Товариства є фізичні та юридичні особи, які володіють акціями Товариства.

3.3. Права акціонерів – власників простих акцій.

3.3.1. Кожною простою акцією Товариства її власнику-акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на:

· участь в управлінні Товариством;

· отримання дивідендів;

· отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості частини майна товариства;

· отримання інформації про господарську діяльність Товариства.

3.3.2. Одна проста акція Товариства надає акціонеру один голос для вирішення кожного питання на загальних зборах, крім випадків проведення кумулятивного голосування.

3.3.3. Акціонери-власники простих акцій Товариства можуть мати й інші права, передбачені актами законодавства та цим Статутом.

3.3.4. Акціонери Товариства мають право укласти між собою договір, за яким на акціонерів, які уклали такий договір, покладаються додаткові обов’язки, у т.ч. обов’язок щодо участі у загальних зборах, і передбачається відповідальність їх недотримання. Такий договір укладається в простій письмовій формі.

3.4. Права акціонерів – власників привілейованих акцій.

3.4.1. У випадку прийняття Товариством рішення про розміщення привілейованих акцій, кожною привілейованою акцією одного класу її власнику надаватиметься однакова сукупність прав, відповідно до чинного в Україні законодавства.

3.4.2. Обсяг (у т.ч. розмір і черговість виплати дивідендів за привілейованими акціями, ліквідаційна вартість і черговість виплат у разі ліквідації Товариства, випадки та умови конвертації привілейованих акцій одного класу у привілейовані акції іншого класу, прості акції або інші цінні папери, порядок отримання інформації) та порядок реалізації прав, які надаватимуться акціонеру – власнику кожного класу привілейованих акцій, визначатимуться у Статуті Товариства.

3.5. Переважне право акціонерів при додатковій емісії акцій.

3.5.1. Акціонер - власник простих акцій Товариства має переважне право придбавати розміщувані Товариством прості акції у процесі приватного розміщення акцій пропорційно частці належних йому простих акцій у загальній кількості простих акцій.

3.5.2. Не пізніше ніж за 30 днів до початку розміщення акцій з наданням акціонерам переважного права Товариство письмово повідомляє кожного акціонера, який має таке право, про можливість його реалізації та публікує повідомлення про це в офіційному друкованому органі. Повідомлення має містити дані про загальну кількість розміщуваних Товариством акцій, ціну розміщення, правила визначення кількості цінних паперів, на придбання яких акціонер має переважне право, строк і порядок реалізації зазначеного права. У разі розміщення привілейованих акцій повідомлення має містити інформацію про права, які надаються власникам зазначених цінних паперів.

3.5.3. Акціонер, який має намір реалізувати своє переважне право, подає акціонерному Товариству в установлений строк письмову заяву про придбання акцій та перераховує на відповідний рахунок кошти в сумі, яка дорівнює вартості цінних паперів, що ним придбаваються. У заяві акціонера повинно бути зазначено його ім'я (найменування), місце проживання (місцезнаходження), кількість цінних паперів, що ним придбаваються. Заява та перераховані кошти приймаються Товариством не пізніше дня, що передує дню початку розміщення цінних паперів. Товариство видає акціонеру письмове зобов'язання про продаж відповідної кількості цінних паперів.

3.6. Обов’язки акціонерів.

3.6.1. Акціонери зобов'язані:

· дотримуватися Статуту, інших внутрішніх документів Товариства;

· виконувати рішення Загальних зборів, інших органів Товариства;

· виконувати свої зобов'язання перед Товариством, у тому числі – пов'язані з майновою участю;

· оплачувати акції у розмірі, в порядку та засобами, що передбачені Статутом Товариства;

· не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність Товариства.

3.6.2. Акціонери мають інші обов’язки, встановлені законами України.

4. СТАТУТНИЙ КАПІТАЛ ТА РЕЗЕРВНИЙ КАПІТАЛ ТОВАРИСТВА

4.1. Статутний капітал Товариства.

4.1.1. Для забезпечення власної діяльності у Товаристві створено статутний капітал у розмірі 535000,00 грн. (п’ятсот тридцять п’ять тисяч гривень 00 коп.).

4.1.2. Статутний капітал Товариства може збільшуватися шляхом підвищення номінальної вартості акцій або розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості у порядку, встановленому чинним в Україні законодавством.

4.1.3. Товариство має право збільшувати статутний капітал після реєстрації звітів про результати розміщення всіх попередніх випусків акцій.

4.1.4. Збільшення статутного капіталу Товариства із залученням додаткових внесків здійснюється шляхом розміщення додаткових акцій.

4.1.5. Збільшення статутного капіталу Товариства без залучення додаткових внесків здійснюється шляхом підвищення номінальної вартості акцій.

4.1.6. Товариство не має права приймати рішення про збільшення статутного капіталу шляхом публічного розміщення акцій, якщо розмір власного капіталу є меншим, ніж розмір його статутного капіталу.

4.1.7. Збільшення статутного капіталу Товариства у разі наявності викуплених Товариством акцій не допускається.

4.1.8. Статутний капітал Товариства зменшується в порядку, встановленому чинним в Україні законодавством, шляхом зменшення номінальної вартості акцій або шляхом анулювання раніше викуплених Товариством акцій та зменшення їх загальної кількості.

4.1.9. Після прийняття рішення про зменшення статутного капіталу Товариства виконавчий орган Товариства протягом 30 днів має письмово повідомити кожного кредитора, вимоги якого до Товариства не забезпечені заставою, гарантією чи порукою, про таке рішення.

4.1.10. Кредитор, вимоги якого до Товариства не забезпечені договорами застави чи поруки, протягом 30 днів після надходження йому зазначеного повідомлення може звернутися до Товариства з письмовою вимогою про здійснення протягом 45 днів одного з таких заходів на вибір Товариства: забезпечення виконання зобов'язань шляхом укладення договору застави чи поруки, дострокового припинення або виконання зобов'язань перед кредитором, якщо інше не передбачено договором між Товариством та кредитором.

4.1.11. У разі, якщо кредитор не звернувся у строк, передбачений п. 4.1.10., до Товариства з письмовою вимогою, вважається, що він не вимагає від Товариства вчинення додаткових дій щодо зобов'язань перед ним.

4.1.12. Зменшення Товариством статутного капіталу нижче встановленого законом розміру має наслідком ліквідацію Товариства.

4.2. Резервний капітал Товариства.

4.2.1. Резервний капітал формується у розмірі не менше ніж 15 відсотків статутного капіталу товариства шляхом щорічних відрахувань від чистого прибутку Товариства або за рахунок нерозподіленого прибутку. До досягнення встановленого статутом розміру резервного капіталу розмір щорічних відрахувань не може бути меншим ніж 5 відсотків суми чистого прибутку Товариства за рік.

4.2.2. Резервний капітал створюється для покриття збитків Товариства. Законами можуть бути додатково передбачені також інші напрями використання резервного капіталу.

4.3. Власний капітал (вартість чистих активів) Товариства.

4.3.1. Власний капітал (вартість чистих активів) Товариства – різниця між сукупною вартістю активів Товариства та вартістю його зобов'язань перед іншими особами.

5. АКЦІЇ ТОВАРИСТВА

5.1. Загальна кількість і номінальна вартість акцій. Кількість кожного типу розміщених Товариством акцій.

5.1.1. Товариством розміщено 2140000 (два мільйони сто сорок тисяч) простих іменних акцій номінальною вартістю 0,25 грн. (двадцять п’ять копійок) кожна.

5.1.2. Усі акції Товариства є іменними. Акції Товариства існують виключно в бездокументарній формі.

5.1.3. Товариство не може встановлювати обмеження щодо кількості акцій або кількості голосів за акціями, що належать одному акціонеру.

5.1.4. Прості акції Товариства не підлягають конвертації у привілейовані акції або інші цінні папери Товариства.

5.1.5. Акціонери Товариства мають переважне право на придбання акцій, що продаються іншими акціонерами Товариства, за ціною та на умовах, запропонованих акціонером третій особі, пропорційно кількості акцій, що належать кожному з них. Переважне право акціонерів на придбання акцій, що продаються іншими акціонерами Товариства, діє протягом двох місяців з дня отримання товариством повідомлення акціонера про намір продати акції.

5.1.6. Товариство володіє переважним правом придбання акцій, що продаються його акціонерами, якщо акціонери не використали своє переважне право на придбання акцій.

5.2. Наслідки невиконання зобов’язань щодо викупу акцій.

5.2.1. У разі невиконання Товариством зобов`язань з обов’язкового викупу акцій, Товариство несе відповідальність перед акціонером, передбачену чинним в Україні законодавством.

5.3. Випуск акцій.

5.3.1. Товариство може здійснювати емісію акцій тільки за рішенням загальних зборів. Товариство може здійснювати лише приватне розміщення акцій.

5.3.2. Товариство здійснює розміщення або продаж кожної акції, яку воно викупило, за ціною, не нижчою за її ринкову вартість, що затверджується Наглядовою радою, крім випадків розміщення акцій під час заснування товариства та розміщення акцій під час злиття, приєднання, поділу, виділу Товариства.

5.3.3. Товариство не має права розміщувати акції за ціною, нижчою за їх номінальну вартість.

5.3.4. У разі розміщення Товариством акцій їх оплата здійснюється грошовими коштами або за згодою між Товариством та інвестором - майновими правами, немайновими правами, що мають грошову вартість, цінними паперами (крім боргових емісійних цінних паперів, емітентом яких є набувач, та векселів), іншим майном. Інвестор не може здійснювати оплату цінних паперів шляхом взяття на себе зобов'язань щодо виконання для Товариства робіт або надання послуг.

5.3.5. Акціонер у строки та в порядку, що встановлені загальними зборами Товариства, зобов’язаний оплатити повну вартість акцій, на придбання яких він подав заявку під час розміщення акцій. Наслідки несплати акціонером вартості таких акцій визначаються умовами укладеного з ним договору купівлі-продажу акцій.

5.3.6. Під час розміщення акцій право власності на них виникає у набувача в порядку та в строки, що встановлені законодавством України.

5.4. Консолідація та дроблення акцій.

5.4.1. Товариство має право здійснити консолідацію всіх розміщених ним акцій, внаслідок чого дві або більше акцій конвертуються в одну нову акцію того самого типу і класу. Обов'язковою умовою консолідації є обмін акцій старої номінальної вартості на цілу кількість акцій нової номінальної вартості для кожного з акціонерів.

5.4.2. Товариство має право здійснити дроблення всіх розміщених ним акцій, внаслідок чого одна акція конвертується у дві або більше акцій того самого типу і класу.

5.4.3. Консолідація та дроблення акцій не повинні призводити до зміни розміру статутного капіталу Товариства.

5.4.4. У разі консолідації або дроблення акцій до статуту Товариства вносяться відповідні зміни в частині номінальної вартості та кількості розміщених акцій.

5.5. Анулювання акцій.

5.5.1. Товариство в порядку, встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку, має право анулювати викуплені ним акції та зменшити статутний капітал або підвищити номінальну вартість решти акцій, не змінюючи при цьому розмір статутного капіталу.

5.6. Привілейовані акції.

5.6.1. Товариство вправі здійснювати емісію привілейованих акцій, про що вносяться відповідні зміни до Статуту Товариства. Виплата дивідендів за привілейованими акціями здійснюватиметься в установленому статутом розмірі, крім випадків, передбачених законодавством України.

5.6.2. Частина привілейованих акцій у розмірі статутного капіталу Товариства не може перевищувати 25 відсотків.

5.6.3. Товариство може розміщувати привілейовані акції одного чи кількох класів, що надають їх власникам різні права.

5.6.4. Умови та порядок конвертації привілейованих акцій певного класу у прості акції Товариства чи у привілейовані акції іншого класу визначаються у рішенні Загальних зборів Товариства про розміщення такого класу привілейованих акцій.

6. ПОРЯДОК ФОРМУВАННЯ МАЙНА ТОВАРИСТВА.

РОЗПОДІЛ ПРИБУТКУ ТА ПОКРИТТЯ ЗБИТКІВ ТОВАРИСТВА

6.1. Порядок формування майна Товариства.

6.1.1. Майно Товариства утворюється за рахунок:

· активів, отриманих від правопопередників та засновників;

· доходів від реалізації продукції, робіт, послуг та здійснення Товариством іншої виробничо-господарської та комерційної діяльності;

· грошових коштів, майна, майнових і немайнових прав, що вносяться інвесторами в рахунок оплати акцій Товариства;

· надходжень від випуску Товариством інших цінних паперів;

· доходів, отриманих від участі в господарських товариствах та від володіння корпоративними правами (акціями, частками, паями) інших юридичних осіб;

· доброчинних внесків і пожертвувань українських та іноземних юридичних чи фізичних осіб;

· інших джерел, що не заборонені чинним в Україні законодавством .

6.1.2. Ризик випадкової загибелі майна Товариства несе саме Товариство. Ризик випадкової загибелі майна, яке передане Товариству в користування, несе власник такого майна, якщо інше не передбачено договором (угодою) між власником майна і Товариством.

6.2. Порядок розподілу прибутку і покриття збитків Товариства.

6.2.1. Порядок розподілу прибутку і покриття збитків Товариства визначається рішенням Загальних зборів відповідно до чинного в Україні законодавства та Статуту Товариства.

6.2.2. Прибуток Товариства утворюється в результаті грошових, матеріальних та інших надходжень від господарської діяльності Товариства після покриття матеріальних та прирівняних до них витрат (у т.ч. витрат на оплату праці). З прибутку Товариства сплачуються передбачені чинним в Україні законодавством податки та інші обов'язкові збори (платежі), а також відсотки по кредитах (позиках) і по облігаціях.

6.2.3. За рахунок чистого прибутку, що залишається в розпорядженні Товариства:

· створюється та поповнюється резервний капітал;

· формується власний капітал та накопичується нерозподілений прибуток;

· виплачуються дивіденди;

· покриваються збитки.

6.2.4. Товариство приймає рішення про виплату дивідендів та здійснює виплату дивідендів за простими акціями із врахуванням обмежень, визначених законом та цим Статутом.

6.2.5. Товариство покриває збитки відповідно до вимог чинного в Україні законодавства.

6.3. Порядок виплати дивідендів та повідомлення акціонерів про виплату дивідендів.

6.3.1. Дивіденд – частина чистого прибутку Товариства, що виплачується акціонеру з розрахунку на одну належну йому акцію певного типу та/або класу. За акціями одного типу та класу нараховується однаковий розмір дивідендів. Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами. Дивіденди виплачуються на акції, звіт про результати розміщення яких зареєстровано у встановленому законодавством порядку.

6.3.2. Виплата дивідендів здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку в обсязі, встановленому рішенням загальних зборів Товариства, у строк не пізніше шести місяців після закінчення звітного року. Розмір дивідендів визначається без вирахування податків, передбачених законодавством України.

6.3.3. Рішення про виплату дивідендів та їх розмір за простими акціями приймається Загальними зборами Товариства. Виплата дивідендів за простими акціями здійснюється виключно на підставі рішення Загальних зборів Товариства про виплату дивідендів.

6.3.4. Товариство не має права приймати рішення про виплату дивідендів та здійснювати виплату дивідендів за простими акціями у разі, якщо:

· звіт про результати розміщення акцій не зареєстровано у встановленому законодавством порядку;

· власний капітал Товариства менший, ніж фактично сплачені сума його статутного капіталу та резервного капіталу.

6.3.5. Для кожної виплати дивідендів Наглядова рада Товариства встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок та строк їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, не може передувати даті прийняття рішення про виплату дивідендів.

6.3.6. Товариство повідомляє осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок та строк їх виплати шляхом розміщення відповідної інформації на власній веб-сторінці в мережі Інтернет. Протягом 10 днів після прийняття рішення про виплату дивідендів Товариство повідомляє про дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів фондову біржу (біржі), у біржовому реєстрі якої (яких) перебуває Товариство.

6.3.7. Дивіденди за простими акціями виплачуються у спосіб, не заборонений чинним в Україні законодавством та передбачений у рішеннях Загальних зборів Товариства. Порядок виплати дивідендів за простими акціями визначається у рішенні Загальних зборів Товариства.

6.3.8. Товариство не має права здійснювати виплату дивідендів за простими акціями у випадку, якщо Товариство має зобов'язання щодо обов'язкового викупу акцій на вимогу акціонерів відповідно до Закону України «Про акціонерні Товариства».

7. ОРГАНИ УПРАВЛІННЯ ТОВАРИСТВОМ

7.1. Склад органів управління Товариством.

7.1.1. Управління та контроль за діяльністю Товариства здійснюють:

· Загальні збори акціонерів Товариства (Загальні збори);

· Наглядова рада Товариства (Наглядова рада);

· Директор Товариства (Директор);

· Ревізор Товариства (Ревізор).

7.2. Порядок зміни складу та компетенції органів управління Товариством.

7.2.1. Зміни у структурі органів Товариства та їх компетенції затверджуються Загальними зборами шляхом внесення змін до Статуту Товариства або шляхом затвердження та зміни внутрішніх Положень Товариства, що стосуються конкретного органу управління Товариством.

7.3. Посадові особи органів Товариства.

7.3.1. Посадовими особами органів Товариства визнаються Голова та члени Наглядової ради, Директор, Ревізор.

7.3.2. Посадові особи органів Товариства повинні діяти в інтересах Товариства, дотримуватися вимог законодавства, Статуту, внутрішніх Положень та інших документів Товариства.

7.3.3. Посадові особи органів Товариства не мають права розголошувати комерційну таємницю, інформацію з обмеженим доступом та конфіденційну інформацію про діяльність Товариства, крім випадків, передбачених законом.

8. ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ ТОВАРИСТВА

8.1. Вищий орган Товариства.

8.1.1. Загальні збори є вищим органом Товариства.

8.1.2. Товариство зобов'язане щороку скликати Загальні збори (річні Загальні збори).

8.1.3. Річні Загальні збори Товариства проводяться не пізніше 30 квітня наступного за звітним року на підставі рішення Наглядової ради.

8.1.4. Усі інші Загальні збори, крім річних, вважаються позачерговими.

8.1.5. Загальні збори проводяться за рахунок коштів Товариства. У разі якщо позачергові Загальні збори проводяться з ініціативи акціонера (акціонерів), цей акціонер (акціонери) оплачує (оплачують) витрати на організацію, підготовку та проведення таких Загальних зборів.

8.1.6. У Загальних зборах можуть брати участь особи, включені до переліку акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники. На Загальних зборах за запрошенням особи, яка скликає Загальні збори, також можуть бути присутні представник аудитора Товариства, представники юридичної компанії Товариства та посадові особи Товариства, представник органу, який відповідно до Статуту представляє права та інтереси трудового колективу.

8.1.7. Перелік акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, складається у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.

8.1.8. Вносити зміни до переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах Товариства, після його складення заборонено.

8.1.9. Обмеження права акціонера на участь у Загальних зборах встановлюється законом.

8.2. Компетенція Загальних зборів Товариства.

8.2.1. Загальні збори можуть вирішувати будь-які питання діяльності Товариства.

8.2.2. До виключної компетенції Загальних зборів належить:

8.2.2.1. Визначення основних напрямів діяльності Товариства.

8.2.2.2. Внесення змін до Статуту Товариства.

8.2.2.3. Прийняття рішення про анулювання викуплених акцій.

8.2.2.4. Прийняття рішення про розміщення акцій.

8.2.2.5. Прийняття рішення про збільшення статутного капіталу Товариства.

8.2.2.6. Прийняття рішення про зменшення статутного капіталу Товариства.

8.2.2.7. Прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій.

8.2.2.8. Прийняття рішення про зміну типу Товариства.

8.2.2.9. Затвердження Положень про Загальні збори, Наглядову раду, Директора та Ревізора, а також внесення змін до них.

8.2.2.10. Затвердження інших внутрішніх документів товариства.

8.2.2.11. Затвердження річного звіту Товариства.

8.2.2.12. Розподіл прибутку і збитків Товариства.

8.2.2.13. Прийняття рішення про викуп Товариством розміщених ним акцій.

8.2.2.14. Прийняття рішення про форму існування акцій.

8.2.2.15. Затвердження розміру річних дивідендів.

8.2.2.16. Прийняття рішень з питань порядку проведення Загальних зборів.

8.2.2.17. Обрання членів Наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових або трудових договорів, що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради.

8.2.2.18. Прийняття рішення про припинення (у т.ч. дострокове) повноважень членів Наглядової ради.

8.2.2.19. Обрання Ревізора, прийняття рішення про припинення (у т.ч. дострокове) його повноважень.

8.2.2.20. Затвердження висновків Ревізора.

8.2.2.21. Прийняття рішення про виділ та про припинення (ліквідацію, реорганізацію) Товариства, крім випадків, передбачених законом, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії) Товариства, затвердження порядку та строків припинення (ліквідації, реорганізації) Товариства, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного (передавального, розподільчого) балансу (акта).

8.2.2.22. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради, звіту Директора, звіту Ревізора.

8.2.2.23. Обрання членів лічильної комісії, прийняття рішення про припинення їх повноважень.

8.2.2.24. Прийняття рішення про розміщення інших цінних паперів, крім акцій, на суму, що перевищує 25 відсотків вартості активів Товариства.

8.2.2.25. Прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства.

8.2.2.26. Вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції Загальних зборів згідно з цим Статутом, або Положенням про Загальні збори Товариства, або законом.

8.2.3. Повноваження з вирішення питань, що належать до виключної компетенції Загальних зборів, не можуть бути передані (делеговані) іншим органам Товариства.

8.3. Порядок скликання Загальних зборів Товариства.

8.3.1. Порядок денний Загальних зборів попередньо затверджується Наглядовою радою, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених законом, - акціонерами, які цього вимагають.

8.3.2. До порядку денного річних загальних зборів обов’язково вносяться питання про затвердження річного звіту Товариства, про розподіл прибутку і збитків Товариства, про прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради, звіту Директора, звіту Ревізора.

8.3.3. До порядку денного Загальних зборів не рідше ніж один раз на три роки обов’язково вносяться питання про обрання членів Наглядової ради (у т.ч. про затвердження умов цивільно-правових або трудових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради) та про прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради.

8.3.4. Письмове повідомлення про проведення Загальних зборів та їх порядок денний надсилається кожному акціонеру, зазначеному в переліку акціонерів, складеному в порядку, встановленому законодавством України, на дату, визначену Наглядовою радою, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених законом, - акціонерами, які цього вимагають. Така дата не може передувати дню прийняття рішення про проведення Загальних зборів і не може бути встановленою раніше, ніж за 60 днів до дати проведення Загальних зборів.

8.3.5. Письмове повідомлення про проведення Загальних зборів та їх порядок денний надсилається акціонерам простим листом, у строк не пізніше ніж за 30 днів до дати їх проведення особою, яка скликає Загальні збори.

8.3.6. Товариство не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення Загальних зборів публікує в офіційному друкованому органі повідомлення про проведення Загальних зборів.

8.4. Документи, які надаються акціонерам, та документи, з якими акціонери можуть ознайомитися під час підготовки до Загальних зборів.

8.4.1. Від дати надіслання повідомлення про проведення загальних зборів до дати проведення загальних зборів Товариство повинно надати акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, відповідно до письмового запиту акціонера, поданого Наглядовій раді Товариства, за місцезнаходженням Товариства у визначений Наглядовою радою день та у визначеному Наглядовою радою місці. У повідомленні про проведення загальних зборів вказуються конкретно визначене місце для ознайомлення (номер кімнати, офісу тощо) та посадова особа Товариства, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами.

8.4.2. В день проведення Загальних зборів документи, необхідні для прийняття рішень з питань порядку денного, та проект (проекти) рішення з питань порядку денного у письмовій формі Товариство може надавати акціонерам у місці проведення Загальних зборів.

8.5. Пропозиції до порядку денного Загальних зборів, спосіб повідомлення акціонерів про зміни у порядку денному Загальних зборів.

8.5.1. Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до порядку денного Загальних зборів (у т.ч. щодо нових кандидатів до складу органів Товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів). Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до проведення Загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства – не пізніше ніж за 7 днів до проведення Загальних зборів.

8.5.2. Пропозиція до порядку денного Загальних зборів подається в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення (а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів Товариства).

8.5.3. Наглядова рада, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених законом, - акціонери, які цього вимагають, приймають рішення про включення пропозицій до порядку денного не пізніше ніж за 15 днів до дати проведення Загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства - не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення Загальних зборів.

8.5.4. Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків простих акцій, підлягають обов'язковому включенню до порядку денного Загальних зборів. У такому разі рішення Наглядової ради про включення питання до порядку денного не вимагається, а пропозиція вважається включеною до порядку денного, якщо вона подана з дотриманням вимог п. 8.5.1 та п. 8.5.2.

8.5.5. Рішення про відмову у включенні до порядку денного Загальних зборів Товариства пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків простих акцій, може бути прийнято тільки у разі:

8.5.5.1. недотримання акціонерами строку, встановленого п. 8.5.1.;

8.5.5.2. неповноти даних, передбачених п. 8.5.2.

8.5.6. Мотивоване рішення про відмову у включенні пропозиції до порядку денного Загальних зборів надсилається Наглядовою радою акціонеру протягом трьох днів з моменту його прийняття.

8.6. Порядок проведення Загальних зборів.

8.6.1. Порядок проведення Загальних зборів Товариства встановлюється Законом, статутом Товариства та рішенням Загальних зборів.

8.6.2. Головує на Загальних зборах Голова Наглядової ради, член Наглядової ради чи інша особа, уповноважена (призначена) Наглядовою радою. Головуючий на Загальних зборах керує роботою Загальних зборів, оголошує про відкриття Загальних зборів та завершення їх роботи, відповідає за підтримання порядку під час проведення Загальних зборів та контролює дотримання регламенту Загальних зборів, оголошує питання порядку денного і надає слово учасникам Загальних зборів, дає пояснення з питань, пов’язаних із проведенням Загальних зборів, ставить на голосування проекти рішень з питань порядку денного та оголошує підсумки голосування, спільно з секретарем Загальних зборів підписує протокол Загальних зборів.

8.6.3. Перед початком Загальних зборів акціонери (їх представники) проходять реєстрацію. Реєстрація акціонерів (їх представників) проводиться на підставі переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, складеного в порядку, передбаченому законодавством України, із зазначенням кількості голосів кожного акціонера.

8.6.4. Реєстрацію акціонерів (їх представників) проводить реєстраційна комісія, яка призначається Наглядовою радою, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених законом, - акціонерами, які цього вимагають.

8.6.5. Перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах, підписує голова реєстраційної комісії, який обирається простою більшістю голосів її членів до початку проведення реєстрації. Перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах, додається до протоколу Загальних зборів.

8.6.6. Акціонери (акціонер), які на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій, а також Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку можуть призначати своїх представників для нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням Загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків. Про призначення таких представників Товариство повідомляється письмово до початку реєстрації акціонерів.

8.7. Кворум (правомочність) Загальних зборів.

8.7.1. Наявність кворуму Загальних зборів визначається реєстраційною комісією на момент закінчення реєстрації акціонерів для участі у Загальних зборах.

8.7.2. Загальні збори мають кворум за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які сукупно є власниками не менш як 60 відсотків голосуючих акцій. Загальні збори Товариства визнаються правомочними лише за наявності кворуму.

8.8. Порядок прийняття рішень Загальними зборами.

8.8.1. Одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на Загальних зборах, крім проведення кумулятивного голосування під час обрання Наглядової ради та Ревізора. При кумулятивному голосуванні загальна кількість голосів акціонера помножується на кількість членів органу Товариства, що обираються, а акціонер має право віддати всі підраховані таким чином голоси за одного кандидата або розподілити їх між кількома кандидатами.

8.8.2. Право голосу на Загальних зборах мають акціонери - власники простих акцій Товариства, які володіють акціями на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах.

8.8.3. Акціонер, який не зареєструвався для участі у Загальних зборах, не має права брати участь у Загальних зборах та голосувати на них.

8.8.4. Рішення Загальних зборів Товариства з питання, винесеного на голосування, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій, крім випадків, встановлених Законом.

8.8.5. При обранні членів органу Товариства кумулятивним голосуванням голосування проводиться щодо всіх кандидатів одночасно.

8.8.6. Обраними вважаються ті кандидати, які набрали найбільшу кількість голосів акціонерів порівняно з іншими кандидатами.

8.8.7. Рішення Загальних зборів з питань, передбачених пунктами 8.2.2.2. – 8.2.2.7. та 8.2.2.21. цього Статуту, приймається відповідно до законодавства України.

8.8.8. Рішення Загальних зборів з питання, передбаченого пунктом 8.2.2.25 Статуту, приймається відповідно до законодавства України у випадку, якщо предметом розгляду цього питання є прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, становить 25 і більше відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства.

8.8.9. Загальні збори не можуть приймати рішення з питань, не включених до порядку денного.

8.8.10. На Загальних зборах голосування проводиться з усіх питань порядку денного, винесених на голосування.

8.9. Перерва на Загальних зборах.

8.9.1. У ході Загальних зборів може бути оголошено перерву до наступного дня. Рішення про оголошення перерви до наступного дня приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в Загальних зборах та є власниками акцій, голосуючих принаймні з одного питання, що розглядатиметься наступного дня. Повторна реєстрація акціонерів (їх представників) наступного дня не проводиться.

8.9.2. Кількість голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в Загальних зборах, визначається на підставі даних реєстрації першого дня.

8.9.3. Після перерви Загальні збори проводяться в тому самому місці, що зазначене в повідомленні про проведення Загальних зборів.

8.9.4. Кількість перерв у ході проведення Загальних зборів не може перевищувати трьох.

8.10. Спосіб голосування.

8.10.1. Голосування на Загальних зборах з питань порядку денного проводиться тільки з використанням бюлетенів для голосування. Отримання акціонерами (їх представниками) бюлетенів для голосування підтверджується підписами учасників загальних зборів у переліку акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах.

8.10.2. Форма і текст бюлетеня (бюлетенів) для голосування затверджуються Наглядовою радою не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення Загальних зборів, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених законом, - акціонерами, які цього вимагають.

8.11. Лічильна комісія.

8.11.1. Роз'яснення щодо порядку голосування, підрахунку голосів та інших питань, пов'язаних із забезпеченням проведення голосування на Загальних зборах, надає лічильна комісія, яка обирається Загальними зборами. Повноваження лічильної комісії за договором можуть передаватися реєстратору, зберігачу або депозитарію. Умови такого договору затверджуються Загальними зборами акціонерів.

8.11.2. Кількісний склад лічильної комісії не може бути меншим ніж три особи. До складу лічильної комісії не можуть включатися особи, які входять або є кандидатами до складу органів Товариства.

8.12. Протокол про підсумки голосування.

8.12.1. За підсумками голосування складається протокол, що підписується всіма членами лічильної комісії Товариства, які брали участь у підрахунку голосів. У разі передачі повноважень лічильної комісії реєстратору, зберігачу або депозитарію протокол про підсумки голосування підписує представник реєстратора, зберігача або депозитарія. У протоколі про підсумки голосування зазначаються дата проведення загальних зборів, перелік питань, рішення з яких прийняті загальними зборами, рішення і кількість голосів "за", "проти" і "утримався" щодо кожного проекту рішення з кожного питання порядку денного, винесеного на голосування.

8.12.2. Рішення Загальних зборів вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування.

8.12.3. Підсумки голосування оголошуються на Загальних зборах, під час яких проводилося голосування. Після закриття Загальних зборів підсумки голосування доводяться до відома акціонерів протягом 10 робочих днів шляхом їх розміщення на офіційному веб - сайті Товариства.

8.12.4. Протокол про підсумки голосування додається до протоколу Загальних зборів.

8.12.5. Після складення протоколу про підсумки голосування бюлетені для голосування опечатуються лічильною комісією та зберігаються у Товаристві протягом строку його діяльності, але не більше чотирьох років.

8.13. Протокол Загальних зборів.

8.13.1. Протокол Загальних зборів складається протягом 10 днів з моменту закриття Загальних зборів та підписується головуючим і секретарем Загальних зборів.

8.13.2. Секретар Загальних зборів призначається Наглядовою радою, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених законом, - акціонерами, які цього вимагають.

8.13.3. До протоколу Загальних зборів заносяться відомості, передбачені законом та Положенням про Загальні збори.

8.13.4. Протокол Загальних зборів, підписаний головуючим та секретарем Загальних зборів, підшивається, скріплюється печаткою Товариства та підписом Директора.

8.13.5. Голова Наглядової ради Товариства має право оформляти витяги з протоколів Загальних зборів, які засвідчуються його підписом та печаткою Товариства.

8.14. Позачергові Загальні збори.

8.14.1. Позачергові Загальні збори скликаються Наглядовою радою:

8.14.1.1. з власної ініціативи;

8.14.1.2. на вимогу Директора - в разі порушення провадження про визнання Товариства банкрутом або необхідності вчинення значного правочину;

8.14.1.3. на вимогу Ревізора;

8.14.1.4. на вимогу акціонерів (акціонера), які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій Товариства;

8.14.1.5. у інших випадках, встановлених законом.

8.14.2. У випадку скликання позачергових Загальних зборів з власної ініціативи Наглядової ради їх скликання та проведення (у т.ч. компетенція, порядок скликання та проведення, визначення кворуму, порядок прийняття рішень, спосіб голосування) здійснюється відповідно до п. п. 8.1. – 8.13. цього Статуту.

8.14.3. Якщо цього вимагають інтереси Товариства, Наглядова рада має право прийняти рішення про скликання позачергових Загальних зборів з письмовим повідомленням акціонерів про проведення позачергових Загальних зборів та порядок денний відповідно до закону не пізніше ніж за 15 днів до дати їх проведення з позбавленням акціонерів права вносити пропозиції до порядку денного. У такому разі за відсутності кворуму позачергових Загальних зборів повторні Загальні збори не проводяться.

8.14.4. Наглядова рада не може прийняти рішення, зазначене в п.8.14.3. Статуту Товариства, якщо порядок денний позачергових Загальних зборів включає питання про обрання членів Наглядової ради.

8.14.5. Вимога про скликання позачергових Загальних зборів подається в письмовій формі Директору на адресу за місцезнаходженням Товариства із зазначенням органу Товариства або прізвищ (найменувань) акціонерів, які вимагають скликання позачергових Загальних зборів, підстав для скликання та порядку денного. У разі скликання позачергових Загальних зборів з ініціативи акціонерів вимога повинна також містити інформацію про кількість, тип і клас належних акціонерам акцій та бути підписаною всіма акціонерами, які її подають.

8.14.6. Наглядова рада приймає рішення про скликання позачергових Загальних зборів або про відмову в такому скликанні протягом 10 днів з моменту отримання вимоги про їх скликання.

8.14.7. Рішення про відмову у скликанні позачергових Загальних зборів може бути прийнято тільки у разі:

8.14.7.1. якщо акціонери на дату подання вимоги не є власниками передбаченої п. 8.14.1.4. Статуту Товариства кількості простих акцій Товариства;

8.14.7.2. неповноти даних, передбачених п. 8.14.5 Статуту Товариства.

8.14.8. Рішення Наглядової ради про скликання позачергових Загальних зборів або мотивоване рішення про відмову у скликанні надається відповідному органу Товариства або акціонерам, які вимагають їх скликання, не пізніше ніж за три дні з моменту його прийняття. Наглядова рада не має права вносити зміни до порядку денного Загальних зборів, що міститься у вимозі про скликання позачергових Загальних зборів, крім включення до порядку денного нових питань або проектів рішень.

8.14.9. Позачергові загальні збори акціонерного товариства мають бути проведені протягом 45 днів з дати отримання товариством вимоги про їх скликання.

8.14.10. У разі якщо протягом строку, встановленого п. 8.14.6. Статуту Товариства, Наглядова рада не прийняла рішення про скликання позачергових Загальних зборів, такі збори можуть бути скликані акціонерами, які цього вимагають.

8.14.11. У разі скликання Загальних зборів акціонерами повідомлення про це та інші матеріали розсилаються всім акціонерам Товариства особою, яка веде облік прав власності на акції Товариства.

9. НАГЛЯДОВА РАДА ТОВАРИСТВА

9.1. Створення Наглядової ради.

9.1.1. Наглядова рада Товариства є органом, що здійснює захист прав акціонерів Товариства, і в межах своєї компетенції, визначеної Статутом та законом, контролює та регулює діяльність Директора.

9.1.2. Порядок роботи, виплати винагороди та відповідальність членів Наглядової ради визначаються Законом, статутом Товариства, Положенням про Наглядову раду Товариства, а також цивільно-правовим чи трудовим договором (контрактом), що укладається з членом Наглядової ради. Такий договір або контракт від імені Товариства підписується Директором чи іншою уповноваженою Загальними зборами особою на умовах, затверджених рішенням Загальних зборів. У разі укладення з членом Наглядової ради Товариства цивільно-правового договору такий договір може бути оплатним або безоплатним.

9.1.3. Член Наглядової ради повинен виконувати свої обов'язки особисто і не може передавати власні повноваження іншій особі, крім члена Наглядової ради - юридичної особи - акціонера.

9.2. Компетенція Наглядової ради.

9.2.1. До компетенції Наглядової ради Товариства належить вирішення питань, передбачених законом, цим Статутом, а також переданих на вирішення Наглядової ради Загальними зборами.

9.2.2. До виключної компетенції Наглядової ради належить:

9.2.2.1. Затвердження в межах своєї компетенції положень, якими регулюються питання, пов'язані з діяльністю Товариства, за винятком положень про Загальні збори, Наглядову раду, Директора та Ревізора.

9.2.2.2. Прийняття рішення про проведення річних (чергових) та позачергових Загальних зборів, підготовка порядку денного та проектів рішень Загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного, крім скликання акціонерами позачергових Загальних зборів.

9.2.2.3. Прийняття рішення про продаж раніше викуплених Товариством акцій.

9.2.2.4. Прийняття рішення про розміщення Товариством інших цінних паперів, крім акцій, на суму, що не перевищує 25 відсотків вартості активів Товариства.

9.2.2.5. Прийняття рішення про викуп розміщених Товариством інших, крім акцій, цінних паперів.

9.2.2.6. Затвердження ринкової вартості майна (цінних паперів) у випадках, передбачених законом.

9.2.2.7. Обрання та припинення (відкликання) повноважень Директора.

9.2.2.8. Затвердження умов трудового (цивільно-правового) договору, який укладатиметься з Директором, встановлення розміру винагороди.

9.2.2.9. Обрання реєстраційної комісії, за винятком випадків, встановлених законом, обрання (призначення) головуючого та секретаря Загальних зборів.

9.2.2.10. Обрання аудитора (аудиторів) Товариства та визначення умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг.

9.2.2.11. Визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів.

9.2.2.12. Визначення дати складення переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення Загальних зборів, та дати складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах відповідно до Статуту Товариства.

9.2.2.13. Вирішення питань про участь Товариства у промислово-фінансових групах та інших об'єднаннях (асоціаціях), про заснування (створення), участь у заснуванні (створенні) та припинення (реорганізацію, ліквідацію) Товариством інших юридичних осіб (у т.ч. дочірніх підприємств (Товариств), про здійснення Товариством внесків до статутних капіталів юридичних осіб, про затвердження статутів (інших установчих документів) дочірніх підприємств (Товариств) та інших юридичних осіб, частками (акціями, паями) у статутному капіталі яких володіє Товариство, про створення та припинення (закриття) філій, представництв та інших відокремлених (структурних) підрозділів Товариства, про затвердження положень про філії, представництва та інші відокремлені (структурні) підрозділи Товариства.

9.2.2.14. Вирішення питань, передбачених законом, в разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення Товариства.

9.2.2.15. Прийняття рішення про вчинення значних правочинів у випадках, передбачених законом.

9.2.2.16. Визначення ймовірності визнання Товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов'язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій.

9.2.2.17. Прийняття рішення про обрання оцінювача (оцінювачів) майна Товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг.

9.2.2.18. Прийняття рішення про обрання (заміну) депозитарія цінних паперів та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг.

9.2.2.19. Надсилання в порядку, передбаченому законом, письмових пропозицій акціонерам про придбання простих акцій особою (особами, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій Товариства.

9.2.2.20. Прийняття рішення про запровадження в Товаристві посади внутрішнього аудитора (створення служби внутрішнього аудиту).

9.2.2.21. Утворення комітетів Наглядової ради та затвердження переліку питань, які передаються їм для вивчення та підготовки.

9.2.2.22. У випадках, передбачених законом, прийняття рішення про вчинення або відмову від вчинення Товариством правочину, щодо якого є заінтересованість.

9.2.2.23. Затвердження порядку використання коштів Резервного фонду Товариства в межах, дозволених законом та цим Статутом.

9.2.2.24. Визначення поточних напрямів діяльності Товариства, затвердження річних планів розвитку Товариства.

9.2.2.25. Затвердження принципів організаційно-управлінської структури Товариства.

9.2.2.26. Визначення складу та обсягу відомостей, що становлять комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність Товариства, а також вжиття заходів щодо забезпечення їх нерозголошення.

9.2.2.27. Здійснення контролю за діяльністю Директора, керівників дочірніх підприємств, філій та представництв Товариства з метою забезпечення відповідності господарської діяльності Товариства, його дочірніх підприємств, філій та представництв чинному законодавству України, цьому Статуту Товариства, статутам дочірніх підприємств, положенням про відповідні філії та інші відокремлені підрозділи, правилам, процедурам та іншим внутрішнім документам Товариства, здійснення контролю за дотриманням в Товаристві норм чинного в Україні законодавства.

9.2.2.28. Вирішення питань про участь дочірніх підприємств Товариства у промислово - фінансових групах та інших об'єднаннях (асоціаціях), про заснування (створення), участь у заснуванні (створенні) та припинення (реорганізацію, ліквідацію) дочірніми підприємствами Товариства інших юридичних осіб (у т.ч. дочірніх підприємств), про здійснення дочірніми підприємствами Товариства внесків до статутних капіталів юридичних осіб, про затвердження статутів (інших установчих документів) дочірніх підприємств та інших юридичних осіб, частками (акціями, паями) у статутному капіталі яких володіють дочірні підприємства Товариства, про створення та припинення (закриття) філій, представництв та інших відокремлених (структурних) підрозділів дочірніх підприємств Товариства, про затвердження положень про філії, представництва та інші відокремлені (структурні) підрозділи дочірніх підприємств Товариства.

9.2.2.29. Визначення основних напрямків діяльності дочірніх підприємств, затвердження їхніх річних планів та звітів про виконання цих планів.

9.2.2.30. Визначення порядку використання прибутку та покриття збитків від господарської діяльності дочірніх підприємств.

9.2.2.31. Прийняття будь-яких кадрових рішень (в тому числі стосовно прийому на роботу (призначення), звільнення, переведення) щодо керівників дочірніх підприємств (Товариств).

9.2.2.32. Прийняття рішення про проведення позачергових ревізій та аудиторських перевірок фінансово-господарської діяльності Товариства, його дочірніх підприємств, філій та представництв.

9.2.2.33. Розгляд висновків та матеріалів службових перевірок і внутрішніх розслідувань, що проводяться Ревізором, аудитором Товариства, державними контролюючими органами, внутрішніми підрозділами Товариства.

9.2.2.34. Вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції Наглядової ради згідно із законом або Статутом Товариства.

9.2.3. Питання, що належать до виключної компетенції Наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами Товариства, крім Загальних зборів, за винятком випадків, встановлених законом.

9.2.4. Для здійснення покладених на неї обов’язків та функцій Наглядова рада має право:

9.2.4.1. Отримувати інформацію та документи, що стосуються діяльності Товариства.

9.2.4.2. Вимагати звітів та пояснень від Директора, інших працівників Товариства, дочірніх підприємств, філій, представництв щодо їхньої посадової діяльності.

9.2.4.3. Відмінити рішення або розпорядження (наказ), прийняті Директором Товариства, якщо таке рішення або розпорядження прийнято з порушенням норм чинного в Україні законодавства чи цього Статуту, може заподіяти шкоду Товариству або суперечить меті діяльності Товариства.

9.2.4.4. Здійснювати інші дії, які можуть бути необхідними для ефективного виконання Наглядовою радою своїх завдань.

9.3. Обрання членів Наглядової ради.

9.3.1. Члени Наглядової ради Товариства обираються з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність, та/або з числа юридичних осіб - акціонерів, на строк 3 (три) роки. У випадку спливу цього строку повноваження членів Наглядової ради продовжуються до дня проведення найближчих Загальних зборів.

9.3.2. Член Наглядової ради - юридична особа може мати необмежену кількість представників у Наглядовій раді. Порядок діяльності представника акціонера у Наглядовій раді визначається самим акціонером.

9.3.3. Повноваження члена Наглядової ради дійсні з моменту його обрання загальними зборами товариства.

9.3.4. Повноваження представника акціонера - члена Наглядової ради дійсні з моменту видачі йому довіреності акціонером - членом Наглядової ради та отримання товариством письмового повідомлення про призначення представника, яке, крім іншого, повинно містити:

9.3.4.1. прізвище, ім'я та по батькові (за наявності) представника;

9.3.4.2. дату народження представника;

9.3.4.3. серію і номер паспорта представника (або іншого документа, що посвідчує особу), дату видачі та орган, що його видав;

9.3.4.4. місце роботи представника та посаду, яку він обіймає;

9.3.4.5. місце проживання або місце перебування представника.

9.3.5. Обрання членів Наглядової ради здійснюється виключно шляхом кумулятивного голосування.

9.3.6. Одна й та сама особа може обиратися до складу Наглядової ради неодноразово.

9.3.7. Член Наглядової ради не може бути одночасно Директором та/або Ревізором Товариства.

9.3.8. Кількісний склад Наглядової ради встановлюється Загальними зборами Товариства відповідно до Закону України «Про акціонерні Товариства».

9.3.9. Якщо кількість членів Наглядової ради становить менше половини її кількісного складу, Товариство протягом трьох місяців має скликати позачергові Загальні збори для обрання всього складу Наглядової ради.

9.3.10. Голова Наглядової ради Товариства обирається членами Наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів від кількісного складу Наглядової ради.

9.3.11. Голова Наглядової ради Товариства організовує її роботу, скликає засідання Наглядової ради та головує на них, здійснює інші повноваження, передбачені законом, Статутом Товариства та Положенням про Наглядову раду.

9.3.12. У разі тимчасової неможливості виконання Головою Наглядової ради своїх повноважень його повноваження здійснює один із членів Наглядової ради за її рішенням, шляхом тимчасового виконання обов’язків Голови Наглядової ради протягом строку (терміну), встановленого у рішенні Наглядової ради.

9.4. Засідання Наглядової ради.

9.4.1. Засідання Наглядової ради скликаються за ініціативою Голови Наглядової ради або на вимогу члена Наглядової ради.

9.4.2. Засідання Наглядової ради також скликаються на вимогу Ревізора, Директора, які беруть участь у засіданні Наглядової ради.

9.4.3. Засідання Наглядової ради проводяться в міру необхідності, але не рідше одного разу на квартал. Засідання Наглядової ради веде її Голова або один із членів Наглядової ради, який тимчасово виконує обов’язки Голови Наглядової ради.

9.4.4. Порядок прийняття Наглядовою радою рішення шляхом проведення заочного голосування (опитування) передбачається Положенням про Наглядову раду.

9.4.5. Засідання Наглядової ради є правомочним, якщо в ньому бере участь не менше ніж половина її складу.

9.4.6. На вимогу Наглядової ради в її засіданні бере участь Директор.

9.4.7. Рішення Наглядової ради приймається колегіально, простою більшістю голосів членів Наглядової ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу. Рішення Наглядової ради є обов’язковими до виконання членами Наглядової ради, Директором, усіма пiдроздiлами та працівниками Товариства, керівниками дочірніх підприємств, філій та представництв Товариства.

9.4.8. На засіданні Наглядової ради кожний член Наглядової ради має один голос.

9.4.9. У разі рівного розподілу голосів членів Наглядової ради під час прийняття рішень право вирішального голосу належить Голові Наглядової ради.

9.4.10. Протокол засідання Наглядової ради оформляється не пізніше п'яти днів після проведення засідання.

9.4.11. Вимоги до оформлення протоколу засідання Наглядової ради визначені у Положенні про Наглядову раду.

9.4.12. Протокол засідання Наглядової ради підписує головуючий на засіданні.

Про порядок денний, дату, час та місце проведення засідання Наглядової ради її члени повідомляються Головою Наглядової ради.

9.5. Комітети Наглядової ради.

9.5.1. Наглядова рада може утворювати постійні чи тимчасові комітети з числа її членів для вивчення і підготовки питань, що належать до компетенції Наглядової ради.

9.5.2. Порядок утворення і діяльності комітетів встановлюється Положенням про Наглядову раду.

9.6. Дострокове припинення повноважень членів Наглядової ради.

9.6.1. Загальні збори Товариства можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень членів Наглядової ради та одночасне обрання нових членів.

9.6.2. Без рішення Загальних зборів повноваження члена Наглядової ради з одночасним припиненням договору припиняються:

9.6.2.1. за його бажанням за умови письмового повідомлення про це Товариства за два тижні;

9.6.2.2. у разі неможливості виконання обов'язків члена Наглядової ради за станом здоров'я;

9.6.2.3. у разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов'язків члена Наглядової ради;

9.6.2.4. у разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим.

9.6.3. Рішення Загальних зборів про дострокове припинення повноважень може прийматися тільки стосовно всіх членів Наглядової ради.

10. ДИРЕКТОР

10.1. Засади діяльності Директора.

10.1.1. Одноособовим виконавчим органом Товариства, який здійснює управління поточною діяльністю Товариства, є Директор.

10.1.2. Директор підзвітний Загальним зборам і Наглядовій раді, організовує виконання їх рішень.

10.1.3. Директор обирається (призначається) Наглядовою радою на строк 5 (п’ять) років. Наглядова рада вправі прийняти рішення щодо дострокового припинення (відкликання) повноважень Директора Товариства.

10.1.4. Контракт, що укладається з Директором, від імені Товариства підписує Голова Наглядової ради чи особа, уповноважена на те Наглядовою радою. Умови праці Директора встановлюються та затверджуються Наглядовою радою.

10.2. Компетенція Директора.

10.2.1. До компетенції Директора належить вирішення всіх питань, пов'язаних з керівництвом поточною діяльністю Товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції Загальних зборів та Наглядової ради.

10.2.2. Директор діє від імені акціонерного Товариства без довіреності у межах, встановлених статутом Товариства і законом.

10.2.3. Директор організовує поточну роботу Товариства.

10.2.4. Директор на вимогу органів та посадових осіб Товариства зобов'язаний надавати можливість ознайомитися з інформацією про діяльність Товариства в межах, встановлених законом, Статутом та внутрішніми положеннями Товариства.

10.2.5. У разі тимчасової неможливості виконання Директором своїх повноважень, його повноваження за відповідним рішенням тимчасово виконує (здійснює) призначена Директором особа.

10.3. Повноваження Директора:

10.3.1. Діяти без довіреності від імені Товариства, представляти Товариство без довіреності у відносинах з усіма без винятку органами державної влади та місцевого самоврядування, підприємствами, установами, організаціями всіх форм власності, а також у відносинах з фізичними та юридичними особами.

10.3.2. Вчиняти від імені Товариства правочини та укладати (підписувати) від імені Товариства будь-які договори (угоди) з урахуванням обмежень щодо змісту та суми договорів (правочинів, угод), які встановлені цим Статутом та внутрішніми документами Товариства.

10.3.3. З урахуванням обмежень, встановлених цим Статутом та внутрішніми документами Товариства, виступати розпорядником коштів та майна Товариства.

10.3.4. Видавати довіреності на право вчинення дій і представництво від імені Товариства.

10.3.5. Приймати на роботу та звільняти працівників Товариства, застосовувати до них заходи заохочення та стягнення; визначати (конкретизувати) сферу компетенції, права і відповідальність працівників Товариства; приймати будь-які інші кадрові рішення (в тому числі стосовно переведення) щодо працівників Товариства; укладати від імені Товариства трудові договори з керівниками філій та представництв.

10.3.6. Видавати накази та розпорядження в межах своєї компетенції, встановлювати внутрішній режим роботи в Товаристві, давати вказівки, що є обов’язковими до виконання всіма підрозділами та штатними працівниками Товариства, а також керівниками філій та представництв.

10.3.7. У випадку набуття Товариством корпоративних прав або часток (паїв, акцій) у статутному капіталі інших юридичних осіб від імені Товариства приймати участь в органах управління таких юридичних осіб (у т.ч. у вищих органах управління), від імені Товариства голосувати (приймати участь у голосуванні) щодо питань, які розглядаються органами управління таких юридичних осіб (у т.ч. щодо питань про затвердження статутів таких юридичних осіб), від імені Товариства підписувати статути таких юридичних осіб, а також підписувати від імені Товариства заяви про вихід зі складу учасників таких юридичних осіб.

10.4. До компетенції Директора, також, належить:

10.4.1. Затвердження штатного розпису та фонду оплати праці працівників Товариства, філій та представництв відповідно до затверджених Наглядовою радою принципів організаційно - управлінської структури Товариства.

10.4.2. Прийняття будь-яких кадрових рішень (в тому числі стосовно прийому на роботу, звільнення, переведення) щодо керівників філій та представництв, визначення умов оплати праці керівників філій чи представництв Товариства.

10.4.3. Визначення основних напрямків діяльності філій та представництв, затвердження їхніх річних планів та звітів про виконання цих планів.

10.4.4. Затвердження від імені Товариства документів, які пов’язані з діяльністю дочірніх підприємств (крім статутів дочірніх підприємств), в межах компетенції, передбаченої цим Статутом, статутами дочірніх підприємств та законом.

10.4.5. Затвердження від імені Товариства передавальних актів (балансів) та/або розподільчих (розподільних) актів (балансів) та/або ліквідаційних актів (балансів) дочірніх підприємств та інших юридичних осіб, які припиняються та частками (акціями, паями) у статутному капіталі яких володіє Товариство.

10.4.6. Прийняття рішень з інших питань, що пов’язані з діяльністю дочірніх підприємств, в межах компетенції, передбаченої цим Статутом та статутами дочірніх підприємств.

10.4.7. Затвердження документів, які пов’язані з діяльністю філій та представництв Товариства (крім положень про філії та представництва Товариства) в межах компетенції, передбаченої цим Статутом та положеннями про філії та представництва.

10.4.8. Затвердження переліку майна, яке передається філіям (представництвам), прийняття рішення про повернення майна Товариства, яке передано філіям, представництвам чи набуто їхніми керівниками для Товариства.

10.4.9. Формування поточних планів діяльності Товариства, включаючи фінансові та виробничі питання.

10.4.10. Надання згоди на списання майна Товариства.

10.4.11. Розробка та подання на розгляд трудового колективу Товариства проекту колективного договору, забезпечення виконання Товариством обов’язків, взятих на себе згідно з умовами колективного договору.

10.4.12. Організація ведення бухгалтерського обліку та звітності Товариства, організація документообігу як в самому Товаристві, так і в його відносинах з іншими юридичними та фізичними особами.

10.4.13. Вирішення інших питань, що пов’язані з управлінням поточною діяльністю Товариства і віднесені до його компетенції чинним законодавством, статутом чи внутрішніми документами Товариства, а також питань, які не входять в сферу компетенції Наглядової ради та Загальних зборів.

10.5. Рішення, накази та розпорядження Директора.

10.5.1. Директор у межах своєї компетенції приймає рішення, які оформляються наказами, розпорядженнями тощо.

10.5.2. У рішенні Директора обов’язково повинні бути вказані особи, відповідальні за виконання цього рішення. До відома таких осіб рішення Директора доводяться під підпис.

10.6. Припинення повноважень Директора.

10.6.1. Повноваження Директора припиняються:

10.6.1.1. за рішенням Наглядової ради;

10.6.1.2. за власним бажанням особи, яка займає посаду Директора та письмово повідомила Наглядову раду за два місяці до припинення трудових відносин з Товариством.

10.6.2. Наглядова рада може в будь-який час та з будь-яких підстав прийняти рішення про припинення (відкликання) повноважень Директора Товариства.

11. РЕВІЗОР ТОВАРИСТВА

11.1. Для проведення перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства Загальні збори обирають Ревізора з числа акціонерів Товариства.

11.2. Строк повноважень Ревізора встановлюється на період до дати проведення чергових річних Загальних зборів.

11.3. Директор забезпечує Ревізору доступ до інформації в межах, передбачених статутом або положенням про Ревізора. Товариство забезпечує доступ Ревізора до інформації в межах, що визначаються положенням про Ревізора, затвердженим загальними зборами.

11.4. Не може бути Ревізором:

11.4.1. член Наглядової ради;

11.4.2. Директор;

11.4.3. особа, яка не має повної цивільної дієздатності;

11.5. Ревізор має право вносити пропозиції до порядку денного Загальних зборів та вимагати скликання позачергових Загальних зборів.

11.6. Ревізор має право бути присутніми на Загальних зборах та брати участь в обговоренні питань порядку денного з правом дорадчого голосу.

11.7. Ревізор має право брати участь у засіданнях Наглядової ради у випадках, передбачених законом, статутом або внутрішніми положеннями Товариства.

11.8. Ревізор проводить перевірку фінансово-господарської діяльності Товариства за результатами фінансового року.

11.9. За підсумками перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства за результатами фінансового року Ревізор готує висновок, в якому міститься інформація про:

11.9.1. підтвердження достовірності та повноти даних фінансової звітності за відповідний період;

11.9.2. факти порушення законодавства під час провадження фінансово-господарської діяльності, а також встановленого порядку ведення бухгалтерського обліку та подання звітності.

12. ПОРЯДОК ВНЕСЕННЯ ЗМІН ДО СТАТУТУ

12.1. Спосіб та порядок внесення змін до Статуту.

12.1.1. Внесення змін до Статуту Товариства є виключною компетенцією Загальних зборів акціонерів.

12.1.2. Рішення Загальних зборів з питання внесення змін до Статуту Товариства приймається відповідно до вимог чинного в Україні законодавства.

12.2. Державна реєстрація змін до Статуту.

12.2.1. Зміни до Статуту Товариства підлягають державній реєстрації у встановленому чинним в Україні законодавством порядку.

12.2.2. Зміни до Статуту Товариства набирають чинності для третіх осіб з дня їх державної реєстрації, а у випадках, встановлених чинним в Україні законодавством , - з моменту повідомлення органу, що здійснює державну реєстрацію, про такі зміни. Товариство та акціонери не мають права посилатися на відсутність державної реєстрації таких змін у відносинах із третіми особами, які діяли з урахуванням цих змін.

13. ПОРЯДОК ПРИПИНЕННЯ ТОВАРИСТВА

13.1. Підстави припинення Товариства.

13.1.1. Товариство припиняється в результаті передачі усього свого майна, прав та обов'язків іншим підприємницьким Товариствам - правонаступникам (шляхом злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації.

13.1.2. Добровільне припинення Товариства здійснюється за рішенням Загальних зборів у порядку, передбаченому чинним в Україні законодавством . Інші підстави (рішення суду, рішення відповідного органу державної влади тощо) та порядок припинення Товариства визначаються чинним в Україні законодавством .

13.1.3. Припинення Товариства в процесі відновлення його платоспроможності або банкрутства встановлюється чинним в Україні законодавством .

13.2. Злиття, приєднання, поділ, перетворення та виділ Товариства.

13.2.1. Злиттям Товариства визнається виникнення нового акціонерного Товариства - правонаступника з передачею йому згідно з передавальними актами всіх прав та обов'язків Товариства та інших акціонерних Товариства, які беруть участь у злитті з Товариством, одночасно з їх припиненням. Товариство може брати участь у злитті лише з іншим акціонерним Товариством. У разі злиття Товариства усі його права та обов'язки переходять до акціонерного Товариства - правонаступника, утвореного внаслідок злиття.

13.2.2. Приєднанням Товариства визнається припинення Товариства з передачею ним згідно з передавальним актом усіх його прав та обов'язків іншому акціонерному Товариству - правонаступнику. Товариство може приєднатися лише до іншого акціонерного Товариства. У разі приєднання Товариства до іншого акціонерного Товариства до останнього переходять усі права та обов'язки Товариства.

13.2.3. Поділом Товариства визнається припинення Товариства з передачею усіх його прав та обов'язків більше ніж одному новому акціонерному Товариству - правонаступнику згідно з розподільним балансом. Товариство може ділитися лише на акціонерні Товариства. У разі поділу Товариства усі його права і обов'язки переходять за розподільним балансом (актом) у відповідних частках до кожного з нових акціонерних Товариств - правонаступників, що утворені внаслідок цього поділу.

13.2.4. Перетворенням Товариства визнається зміна його організаційно-правової форми з припиненням та передачею всіх його прав і обов'язків підприємницькому (господарському) Товариству - правонаступнику згідно з передавальним актом. У разі перетворення Товариства до новоутвореного підприємницького (господарського) Товариства - правонаступника переходять усі права і обов'язки Товариства.

13.2.5. Виділом Товариства визнається створення одного чи кількох акціонерних Товариств із передачею йому (їм) згідно з розподільним балансом частини прав та обов'язків Товариства без припинення Товариства. З Товариства може виділитися лише акціонерне Товариство. У разі виділу з Товариства одного або кількох нових акціонерних Товариств до кожного з них переходять за розподільним балансом (актом) у відповідних частках права і обов'язки Товариства.

13.2.6. Злиття, приєднання, поділ, виділ та перетворення Товариства здійснюються за рішенням Загальних зборів, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади.

13.2.7. Чинним в Україні законодавством може бути передбачено необхідність одержання згоди відповідних органів державної влади на припинення Товариства шляхом злиття або приєднання.

13.2.8. Товариство не може одночасно здійснювати злиття, приєднання, поділ, виділ та/або перетворення.

13.2.9. На зборах учасників підприємницького Товариства - правонаступника кожний учасник отримує кількість голосів, що надаватимуться йому акціями (частками, паями) підприємницького (господарського) Товариства-правонаступника, власником яких він може стати внаслідок злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення Товариства.

13.2.10. Злиття, поділ або перетворення Товариства вважається завершеним з дати внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про припинення Товариства та про реєстрацію підприємницького (господарського) Товариства - правонаступника (Товариств - правонаступників).

13.2.11. Приєднання Товариства до іншого акціонерного Товариства вважається завершеним з дати внесення запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців про припинення Товариства.

13.2.12. Виділ з Товариства акціонерного Товариства вважається завершеним з дати внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про створення акціонерного Товариства, що виділилося.

13.3. Захист прав кредиторів при злитті, приєднанні, поділі, перетворення або виділі Товариства.

13.3.1. Протягом 30 днів з дати прийняття Загальними зборами рішення про припинення Товариства шляхом поділу, перетворення, а також про виділ, а в разі припинення шляхом злиття або приєднання - з дати прийняття відповідного рішення загальними зборами останнього з акціонерних Товариств, що беруть участь у злитті або приєднанні, Товариство зобов'язане письмово повідомити про це кредиторів Товариства і опублікувати в офіційному друкованому органі повідомлення про ухвалене рішення. Товариство зобов'язане також повідомити про прийняття такого рішення кожну фондову біржу, на якій воно пройшло процедуру лістингу.

13.3.2. Кредитор, вимоги якого до Товариства, яке припиняється внаслідок злиття, приєднання, поділу, перетворення або з якого здійснюється виділ, не забезпечені договорами застави чи поруки, протягом 20 днів після надіслання йому повідомлення про припинення Товариства може звернутися з письмовою вимогою про здійснення на вибір Товариства однієї з таких дій:

13.3.1.1. забезпечення виконання зобов'язань шляхом укладення договорів застави чи поруки;

13.3.1.2. дострокового припинення або виконання зобов'язань перед кредитором та відшкодування збитків, якщо інше не передбачено правочином між Товариством та кредитором.

13.3.1.3. У разі якщо кредитор не звернувся у строк, передбачений п. 13.3.2. цього Статуту, до Товариства з письмовою вимогою, вважається, що він не вимагає від Товариства вчинення додаткових дій щодо зобов'язань перед ним.

13.4. Процедура злиття, приєднання, поділу, перетворення та виділу Товариства.

13.1. Процедура злиття, приєднання, поділу, перетворення та виділу Товариства здійснюється в порядку, передбаченому чинним в Україні законодавством.

13.2. Після закінчення строку для пред'явлення вимог кредиторами та задоволення (відхилення) цих вимог комісія з припинення Товариства складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільний баланс (у разі поділу або виділу), які мають містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов'язань Товариства, що припиняється, стосовно всіх його кредиторів та боржників, включаючи зобов'язання, які оспорюються сторонами.

13.3. Передавальний акт (розподільний баланс) затверджуються Загальними зборами, а у випадках, передбачених законом, – органом, який прийняв рішення про припинення Товариства.

13.4. Якщо розподільний баланс або передавальний акт не дає можливості визначити до кого з правонаступників перейшло зобов'язання або чи залишилося за ним зобов'язаним Товариство, з якого був здійснений виділ, правонаступники та Товариство, з якого був здійснений виділ, несуть солідарну відповідальність за таким зобов'язанням.

13.5. Ліквідація Товариства.

13.5.1. Рішення про ліквідацію Товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації (у т.ч. строки для заявлення вимог (претензій) кредиторів), а також порядку розподілу між акціонерами майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, вирішують Загальні збори, якщо інше не передбачено законом.

13.5.2. З моменту обрання ліквідаційної комісії до неї переходять повноваження Наглядової ради та Директора Товариства (у т.ч. повноваження щодо представництва Товариства в суді).

13.5.3. Ліквідаційна комісія розміщує у порядку, передбаченому чинним в Україні законодавством, повідомлення про ліквідацію Товариства та про порядок і строки заяви кредиторами вимог (претензій), вживає необхідних заходів щодо виявлення кредиторів та дебіторів та щодо стягнення дебіторської заборгованості Товариства, складає проміжний та ліквідаційний баланси, вживає заходів щодо зняття Товариства з реєстрації (обліку) в органах державної влади та місцевого самоврядування, у фондах соціального страхування тощо, вживає інших заходів, необхідних для ліквідації Товариства.

13.5.4. Ліквідаційний баланс, складений ліквідаційною комісією, підлягає затвердженню Загальними зборами.

13.5.5. Процедура ліквідації Товариства здійснюється в порядку, передбаченому чинним в Україні законодавством. Ліквідація Товариства вважається завершеною, а Товариство таким, що припинилося, з дати внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запису про проведення державної реєстрації припинення Товариства в результаті його ліквідації.

13.6. Розподіл майна Товариства, що ліквідується, між кредиторами та акціонерами.

13.6.1. Вимоги (претензії) кредиторів до Товариства задовольняються з майна Товариства, якщо інше не передбачено чинним в Україні законодавством .

13.6.2. У разі ліквідації платоспроможного Товариства вимоги його кредиторів та акціонерів задовольняються у черговості, передбаченій чинним в Україні законодавством.

Голова загальних зборів акціонерів

Буського відкритого акціонерного товариства

«Агросервіс»

Онишкевич Богдан Андрійович _____________________